新三板分层管理大调整 全年设6次创新层进层安排

郭晨凯 制图

《分层管理办法》主要进行了五方面修订

全国中小企业股份转让系统公司(下称“全国股转公司”)昨日正式发布实施修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(下称《分层管理办法》),并根据公开征求意见情况配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》(下称《分层调整业务指南》)。此次修订对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等作出了调整,全国股转公司同步发布通知,明确了2022年实施创新层进层工作的安排。

据了解,此次分层办法修订的一项重要目标,在于强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展。修订《分层管理办法》意在扩大对优质中小企业的覆盖面,增加优质的投资标的,根据目前的层级定位和市场发展情况,对各项指标进行全面考量并综合优化。各项进层标准中,指标有增有减,数值有升有降。

具体来看,《分层管理办法》主要作出了以下五方面修订:

优化创新层的进层财务条件。《分层管理办法》在各相关指标的设定上,更加强调适配挂牌公司近年来的业绩情况,又与北交所上市条件拉开梯度。包括:净利润标准适当降低净资产收益率要求;收入增长标准适当提高收入金额,同时降低增速要求;增设研发类标准,匹配适当融资金额和市值要求;市场交易类标准中,适度下调市值水平,同时对竞价公司增设交易量指标,对做市公司调低做市商数量。

调整非财务条件,契合“层层递进”的市场格局。《分层管理办法》取消了合格投资者不少于50人的规定,尊重企业分散股权方式和时点的自主选择,更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位;将可转债纳入发行融资金额的认定范围,鼓励企业用好多元化的融资工具。

优化进层频次,引导企业合理安排融资发展规划。依据新规,新三板全年共设6次创新层进层安排,其中上半年2至6月逐月实施,下半年9月实施一次,企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层,以及筹备上市等各项工作。对于计划在9月进入创新层的公司,为了从严把控质量,防止公司进层后短时间内“业绩变脸”,新规增设了中期报告应当经会计师事务所审计,且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

强化规范要求,压实各方责任。《分层管理办法》明确,在创新层调整的过程中,挂牌公司及主办券商须尽自查、核查义务,确保创新层公司的规范质量。存在资金占用、违规担保等情形的,必须“先整改、再进层”。

严格降层安排,及时调出不适合在创新层挂牌的公司。在情形方面,分层管理新规延长了财务指标的考察年限,设置了更加严格的收入底线要求,增设了对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”实施降层的情形。程序方面,分层管理新规统一了实施流程,认定降层情形后5个交易日内启动处理,进一步提高时效性。

为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施,全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》,进一步细化和明确有关要求,便利市场主体操作。

具体来看,《分层调整业务指南》在进层条件方面,适配新增研发进层标准,明确了研发支出的专项信息披露要求;在进层频次方面,匹配每年6次的进层安排,明确了以每次进层启动日作为相关数据基准日;进层流程方面,针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求,嵌入核查与整改安排,明确“先整改、后进层”;降层流程方面,不再区分即时降层和定期降层,统一归并为降层情形认定即启动调整程序。

全国股转公司有关负责人介绍,随着北交所成功开市,新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位,集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。本次修订旨在发挥创新层承上启下的作用,既要为北交所持续输送优质企业资源,也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。

该负责人表示,后续,全国股转公司还将持续研究优化新三板的交易制度、融资制度,通过活跃交易、鼓励融资等方式增加市场投资机会。